Dissolução parcial: sócio falecido, quota dos herdeiros e o que o contrato não pode calar

A busca “sócio faleceu o que acontece com a quota” ou “dissolução parcial sociedade herdeiros” chega do inventariante e do sócio que ficou. O art. 1.028 do Código Civil manda liquidar a quota do falecido se o contrato não prevê ingresso dos herdeiros e se os sócios remanescentes não o admitem. A sociedade continua. O que se apura é o haver — não a partilha de cada máquina no inventário.

A prova é o contrato social, o acordo de sócios, o balanço de determinação na data do evento e o que a empresa realmente valia — não só o patrimônio líquido contábil. Art. 1.031: pagamento em dinheiro, em princípio em até 90 dias, salvo estipulação diversa. Fundo de comércio e ativo a preço de mercado pesam. Quota a R$ 1 no contrato é convite à perícia.

O que a via não é: exclusão por justa causa (art. 1.030), apuração de haveres de sócio que se retira vivo, nem inventário da pessoa jurídica. Herdeiro não vira sócio por decurso de prazo. Contrato que ‘proíbe ingresso’ e cala o critério de avaliação empurra a discussão à Vara Empresarial. ITCMD da quota é capítulo fiscal — não substitui o haver.

Pessoa física são os herdeiros e o meeiro. Pessoa jurídica é a sociedade que paga o haver. Sócios remanescentes entram se o pedido os alcançar na obrigação de liquidar.

A SECAF lê o contrato, o balanço e o acervo do inventário antes de escolher a Vara. Ribeirão Preto. Sem número único de ‘quanto a quota vale’ sem a perícia do caso.

Texto informativo. Não substitui análise do contrato, dos documentos e do prazo do caso concreto.