Holding paga ITBI na integralização de imóveis? O que o STF decidiu

Quem pesquisa se a holding paga ITBI na integralização de imóveis quer saber, em geral, uma coisa: se transferir um imóvel da pessoa física para a empresa, como aporte de capital, gera o imposto municipal sobre a transmissão. O art. 156, §2º, I, da Constituição Federal afasta o ITBI sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital. A controvérsia sempre foi saber se essa imunidade se mantém quando a sociedade tem atividade imobiliária preponderante. Em 19 de outubro de 2026, o Supremo Tribunal Federal concluiu o julgamento de mérito do Tema 1.348 da repercussão geral e, por maioria, entendeu que a imunidade na integralização de capital é incondicionada, ou seja, não depende da atividade preponderante da empresa, ressalvadas a simulação e a fraude à lei. A ata de julgamento foi publicada em 22 de outubro de 2026. O acórdão ainda não foi publicado, e é a partir dele que se conhecem os fundamentos completos e que se pode avaliar o cabimento de embargos de declaração, inclusive com eventual pedido de modulação de efeitos.

O texto constitucional ajuda a entender o resultado. O art. 156, §2º, I, da Constituição trata, em duas partes, de situações distintas: a integralização de capital, de um lado, e a transmissão decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, de outro. A ressalva da atividade preponderante (compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil) está redigida para este segundo grupo. Pelo entendimento da maioria no Tema 1.348, essa ressalva não alcança a integralização de capital, mas o alcance exato dependerá do acórdão. O art. 37 do Código Tributário Nacional disciplina a apuração da atividade preponderante, e esse critério continua relevante nas reorganizações societárias. Para quem aporta imóveis em capital, a prova que passa a importar é a da regularidade da operação, e não apenas o objeto social da empresa: aporte formalizado, avaliação compatível com a realidade e registros societários e contábeis em ordem.

Alguns pontos não podem ser confundidos. O Tema 796 da repercussão geral continua sendo referência: a imunidade não alcança o valor que exceder o capital a integralizar. Se o imóvel é atribuído por valor maior do que o aumento de capital correspondente, a diferença pode sofrer a incidência do ITBI, e isso é questão distinta da atividade preponderante. A ressalva da simulação e da fraude à lei também permanece: a operação precisa ser real, sem finalidade de mascarar uma compra e venda ou de burlar a tributação. Além disso, o ITBI é imposto municipal. A decisão não trata do ITCMD, estadual, que incide sobre doações e heranças, nem dos efeitos do Imposto de Renda sobre eventual ganho de capital na transferência. Tampouco se deve presumir que a holding resolve, por si só, questões de sucessão ou de proteção patrimonial: a decisão encerra uma demanda antiga sobre o ITBI, mas não torna a holding uma solução universal, e sua utilidade depende dos objetivos, da composição do patrimônio e da realidade familiar.

A natureza da operação é o que define o regime, e não quem era o titular anterior do imóvel. Na integralização de capital, seja o aporte feito por pessoa física ou por pessoa jurídica, a imunidade, pelo entendimento da maioria do STF, independe da atividade preponderante da sociedade que recebe o bem. Isso alcança, segundo o que se noticia do julgamento, holdings patrimoniais e familiares, sociedades dedicadas à locação ou à compra e venda de imóveis, incorporadoras, loteadoras e sociedades de propósito específico, que antes eram alvo frequente da cobrança. Na fusão, incorporação, cisão ou extinção, a ressalva continua a ser examinada com base na atividade preponderante da pessoa jurídica adquirente. Em qualquer hipótese, convém verificar a existência de financiamento ou ônus sobre o imóvel, a compatibilidade do valor atribuído ao aporte e a forma como o município exige a comprovação dos requisitos no momento do registro.

Como o acórdão ainda não foi publicado e podem ser opostos embargos de declaração, qualquer planejamento baseado na decisão deve ser reavaliado quando o texto final sair. Em Ribeirão Preto, o escritório de Leonardo Cortese Secaf acompanha o tema no campo de holdings e planejamento patrimonial. Cada caso depende de documentos, objetivos e do momento da operação, o que não comporta resposta padronizada. Por isso, a análise técnica individual deve preceder qualquer transferência de imóveis.

Texto informativo. Não substitui análise do contrato, dos documentos e do prazo do caso concreto.