Acordo de quotistas da holding que não foi à junta: o que vale entre os sócios e o que o registro ignora

Quem pesquisa “acordo de sócios da holding vale sem registrar” ou “protocolo familiar precisa ir à junta” já assinou um PDF fora do contrato social e quer saber se o irmão está preso à cláusula. Na limitada, o contrato social é o que a Junta Comercial arquiva (arts. 997 e 999 do Código Civil). Acordo de quotistas é outro papel: obriga quem assinou, nos arts. 421 e 422, e não reescreve sozinho administração, cessão de quotas ou quórum. O art. 118 da Lei 6.404/1976, de arquivamento de acordo de acionistas, é regra de companhia. Não se copia para a holding limitada como se fosse automático.

A prova é o contrato social arquivado, a alteração posterior, o acordo assinado e o que a sociedade aderiu. Cláusula de preferência, voto ou administração só trava terceiro e a própria junta se entrou no contrato ou se a sociedade foi parte. Distribuição de lucros fora da proporção das quotas pede estipulação no contrato (art. 1.007). Doação de quotas com usufruto continua fato gerador de ITCMD na lei estadual — em São Paulo, a Lei 10.705/2000 — e não se apaga porque o protocolo familiar falou em “planejamento”. A linha do STJ no Tema 796 continua sendo a do ITBI na integralização de imóvel, não um salvo-conduto para acordo omisso.

O que o acordo não é: alteração contratual, inventário, nem blindagem de dívida anterior. Fraude contra credores (arts. 158 e 159 do Código Civil) e desconsideração da personalidade olham o ato e a data, não o nome “holding”. Sem arquivamento, o cartório de registro de imóveis e a Receita não leem o PDF da gaveta. Prazo de impugnaração entre sócios não se confunde com o prazo decadencial do ITCMD, que é o da lei estadual.

Pessoa física é o quotista que assinou. Pessoa jurídica é a holding: ela só fica vinculada se aderiu ou se a cláusula migrou para o contrato social. Espólio e herdeiro menor não “confirmam” acordo de gaveta no inventário. Credor da pessoa física não é parte do protocolo familiar.

A SECAF lê o contrato arquivado, o acordo e a data dos atos antes de dizer o que a junta aceita. Ribeirão Preto. Sem tratar protocolo familiar como registro e sem desenho único de holding.

Texto informativo. Não substitui análise do contrato, dos documentos e do prazo do caso concreto.