Apuração de haveres do sócio retirante: o que o art. 1.031 do Código Civil mede

Quem pesquisa "apuração de haveres sócio retirante" ou "quanto vale a minha quota na saída" já ouviu que "é o valor do balanço do ano passado" ou que "o contrato não vale". O art. 1.031 do Código Civil diz que, nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O § 2º manda pagar em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação. Não é a exclusão por falta grave do art. 1.085 nem a dissolução total.

A prova é o contrato social (cláusula de apuração, se houver), o balanço de determinação da data da resolução, a data em que a sociedade se resolveu em relação ao sócio (retirada, exclusão, morte) e o que mostra ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída. O art. 606 do CPC confirma o critério patrimonial em balanço de determinação na omissão do contrato. A linha do STJ lê a força obrigatória do contrato e, na omissão, o valor patrimonial da data da resolução, não o fluxo de caixa descontado como regra. Perícia contábil é comum na ação de dissolução parcial.

O que o art. 1.031 não é: direito a lucro futuro projetado nem pagamento automático do capital social nominal. Cláusula contratual que fixa critério prevalece, mesmo se resultar em valor menor. Balanço de exercício não substitui o balanço especialmente levantado. Redução de capital ou suprimento pelos demais sócios (§ 1º) é opção, não obrigação. Prazo de 90 dias corre da liquidação, não da saída. Prescrição da pretensão de apuração segue o Código Civil; a ação de dissolução parcial tem rito próprio nos arts. 599 a 609 do CPC.

Pessoa física é o sócio retirante, excluído ou os herdeiros do sócio falecido. Pessoa jurídica é a sociedade limitada que paga os haveres. Holding que detém a quota de outra sociedade não recebe os haveres da operacional só porque controla; a apuração é da sociedade da qual o sócio sai. Espólio representa o de cujus. Credor particular do sócio não penhora a quota livremente; a resolução tem regras próprias.

A SECAF lê o contrato social, a data da resolução e o balanço de determinação antes de tratar o valor da quota como liquidado. Ribeirão Preto. Sem critério único de valuation e sem confundir haveres com capital social nominal.

Texto informativo. Não substitui análise do contrato, dos documentos e do prazo do caso concreto.