Stock options paga INSS? O que o STJ decidiu

Quem pesquisa "stock options paga INSS" costuma ser executivo, sócio ou responsável financeiro de uma empresa que quer saber se o plano de opção de compra de ações gera encargo previdenciário. Em 14/10/2026, a Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça julgou, por unanimidade e sob o rito dos recursos repetitivos, o Tema 1.379, com relatoria do Min. Sérgio Kukina. A notícia foi divulgada pela Abrasca em 19/10/2026 (Sia & Cia 1814). Segundo a tese, não incidem a contribuição patronal e as contribuições destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra, no regime de Stock Option Plan previsto no art. 168, § 3º, da Lei 6.404/1976, porque se trata de operação mercantil e não de remuneração pelo trabalho. O ponto de partida legal da cobrança continua sendo a Lei 8.212/1991: o art. 22, I, prevê a contribuição da empresa sobre as remunerações pagas a empregados e trabalhadores avulsos, e o art. 28, I, define o salário-de-contribuição desses segurados como a totalidade dos rendimentos destinados a retribuir o trabalho.

Para planos nesse regime, a tese fixada afasta a incidência no exercício da opção. Argumentos como carência, metas e habitualidade, que a Fazenda levantava para sustentar a natureza salarial, não prevaleceram. A análise documental continua importante, mas com outra finalidade: verificar se o plano concreto se enquadra no modelo analisado pelo STJ, e não decidir se o benefício é salário. Entram nessa conferência o estatuto social e a previsão de capital autorizado, o regulamento do plano, as atas de aprovação, os contratos individuais de outorga, os registros do exercício e a forma de liquidação. Como o julgamento ocorreu pelo rito dos repetitivos, a tese deve ser observada pelos demais juízes e tribunais, conforme o art. 927, III, do Código de Processo Civil.

Alguns cuidados são necessários. A notícia não substitui o acórdão, e o texto integral deve ser lido no site do STJ. Não estão confirmados, até aqui, pontos como a modulação de efeitos, a publicação do acórdão, a oposição de embargos de declaração e o trânsito em julgado. A tese também não é regra geral para qualquer incentivo atrelado a ações. Instrumentos que não sejam o plano do art. 168, § 3º, da Lei das S.A., como ações concedidas gratuitamente, phantom stock ou bônus indexado ao valor das ações, podem exigir análise própria, assim como pagamentos em dinheiro e fatos posteriores ao exercício, a exemplo da venda das ações. Quanto a prazos, a decadência e a prescrição das contribuições previdenciárias seguem o Código Tributário Nacional, conforme a Súmula Vinculante 8 do STF, e devem ser calculadas caso a caso. Decisão favorável em tese não cancela, por si só, autuações já constituídas nem dispensa obrigações acessórias.

Para a empresa, o julgamento repercute na contribuição patronal e nas contribuições a terceiros incidentes sobre a folha, o que justifica rever planos já concedidos e eventuais valores recolhidos em períodos anteriores, respeitados os prazos aplicáveis. Para o beneficiário, a análise depende do vínculo: empregado, administrador sem vínculo empregatício ou sócio que recebe pró-labore. Nesses dois últimos casos, o segurado é contribuinte individual, com salário-de-contribuição definido no art. 28, III, da Lei 8.212/1991 e contribuição da empresa prevista no art. 22, III. A tese noticiada trata da contribuição patronal e das destinadas a terceiros, e seu efeito sobre outras contribuições deve ser verificado no acórdão. O imposto de renda segue análise própria: o STJ já havia reconhecido a natureza mercantil das stock options para fins de IRPF no Tema 1.226, em 2024, e o Tema 1.379 estende esse raciocínio às contribuições. Isso não elimina a análise tributária do ganho obtido na venda das ações.

O Leonardo Cortese Secaf Advogados atende empresas e sócios em Ribeirão Preto e região em temas de direito empresarial e tributário, incluindo a análise de planos de incentivo e de sua repercussão na folha. Cada plano tem estatuto, regulamento, vínculo e histórico próprios, e por isso a orientação depende dos documentos reais, não de respostas genéricas. Este texto é informativo e não substitui a análise do caso concreto. Não há valor padrão para esse tipo de consulta, e nenhum resultado pode ser garantido de antemão. Quem mantém ou pretende criar um plano de stock options pode começar reunindo o estatuto, o regulamento, os contratos de outorga e o histórico de exercícios e pagamentos.

Texto informativo. Não substitui análise do contrato, dos documentos e do prazo do caso concreto.