Exclusão de sócio por falta grave: o art. 1.085 do Código Civil e a maioria que o contrato exige

Quem pesquisa “excluir sócio por falta grave” ou “dá para tirar o sócio na junta” já tem ata rascunhada e quer o arquivamento no dia seguinte. O art. 1.085 do Código Civil, ressalvado o art. 1.030, permite à maioria dos demais sócios, representativa de mais da metade do capital social, excluir quem põe em risco a continuidade da empresa por ato de inegável gravidade — desde que o contrato preveja exclusão por justa causa. O parágrafo único exige reunião ou assembleia convocada para esse fim, com ciência do acusado a tempo de comparecer e se defender. Sem a cláusula, a junta não supre o Judiciário.

A prova é o contrato social, a convocação, a ata, o que se imputa (desvio, concorrência, abandono da administração) e o capital de quem vota, já excluída a quota do acusado. Alteração contratual arquivada é o título da exclusão extrajudicial. Apuração de haveres segue o art. 1.031: balanço de determinação e pagamento em dinheiro em até noventa dias, salvo acordo ou disposição contratual diferente. A linha do STJ não aceita exclusão extrajudicial sem a previsão no contrato e sem a defesa na reunião.

O que a exclusão do art. 1.085 não é: dissolução total, retirada imotivada do art. 1.029, nem expulão por desentendimento. Sociedade simples e tipos sem a cláusula não usam o mesmo atalho. O sócio excluído pode discutir o ato em juízo; arquivar a alteração não impede a revisão. Prazo da apuração de haveres não se confunde com prescrição de ação contra administrador. Acordo de gaveta que “autoriza tirar o sócio” não substitui a cláusula do contrato arquivado.

Pessoa física é o sócio excluído e quem vota. Pessoa jurídica é a sociedade, que precisa estar no polo da alteração, e pode ser sócia de outra empresa — aí a convocação segue o representante legal. Espólio de sócio falecido não se exclui por falta grave: a morte abre dissolução parcial e apuração de haveres, outro rito.

A SECAF lê o contrato, a convocação e o ato imputado antes de orientar a reunião ou a via judicial. Ribeirão Preto. Sem tratar briga de sócio como exclusão automática e sem valor único de haveres.

Texto informativo. Não substitui análise do contrato, dos documentos e do prazo do caso concreto.