Retirada de sócio em sociedade de prazo indeterminado: o que o art. 1.029 exige

Quem pesquisa "como sair da sociedade" ou "retirada de sócio sem justa causa" já mandou mensagem no grupo e ouviu que "quota não se devolve". Na sociedade por prazo indeterminado, o art. 1.029 do Código Civil admite que qualquer sócio se retire, mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de sessenta dias. Cumprido o prazo, a dissolução opera-se em relação ao sócio retirante. Não é exclusão por falta grave do art. 1.085, nem dissolução total da empresa, nem apuração de haveres que se inventa no WhatsApp.

A prova é o contrato social, a alteração que fixou ou não o prazo, a notificação com recibo e a data em que os demais souberam. O parágrafo único do art. 1.029 conta os sessenta dias da notificação. A apuração de haveres segue o critério do contrato e, no silêncio, a forma do art. 1.031: balanço especial e pagamento na forma da lei, não o valor nominal da quota na Junta. Cláusula que proíba a retirada em prazo indeterminado não revoga o artigo. A linha do STJ lê o prazo do contrato antes de aplicar a retirada imotivada: sociedade com termo marcado não se dissolve por aviso de sessenta dias.

O que o art. 1.029 não é: o direito de recesso da sociedade anônima, nem a exclusão de sócio. Na limitada, o art. 1.053 manda aplicar, no que couber, a regra da sociedade simples quando o contrato omite. Não se copia o art. 1.029 se o contrato já regulou saída, prazo de pagamento e avaliação. Retirada não apaga dívida da sociedade que o sócio garantiu, nem confunde com a morte do sócio, que tem regra própria nos arts. 1.028 e 1.031. Prazo prescricional da cobrança dos haveres não corre do dia da briga: corre do vencimento que a lei ou o contrato fixar.

Pessoa física é o sócio que notifica e o sócio que recebe. Pessoa jurídica é a sociedade cujo contrato se lê, e também a holding que detém quota: quem se retira é o titular da quota, não o filho que só administra. Cônjuge em comunhão não vira sócio por causa do regime; a notificação é de quem está no contrato. Administrador sem quota não se retira: renuncia à administração, outro ato.

A SECAF lê o prazo do contrato e a forma da notificação antes de tratar a saída como feita. Ribeirão Preto. Sem haveres fechados de antemão e sem confundir retirada com exclusão.

Texto informativo. Não substitui análise do contrato, dos documentos e do prazo do caso concreto.